南方黑芝麻2023年限制性股票激励计划：部分解除限售与回购注销并行

来源：新浪证券-红岸工作室

2025年8月，广东星辰律师事务所就南方黑芝麻集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项，出具法律意见书。

激励计划回顾

2023年12月4日，南方黑芝麻第十届董事会2023年第十次临时会议、第十届监事会2023年第五次临时会议，分别审议通过激励计划草案、考核管理办法等相关议案。12月8 - 17日，公司对激励对象名单进行公示，监事会未收到异议。12月28日，2023年第四次临时股东大会审议通过相关议案。

2024年1月30日，第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议确定授予日为1月31日，以3.28元/股的价格向64名激励对象授予955万股限制性股票。1月31日，董事会、监事会会议再次审议通过相关调整及授予议案。2月26日，公司完成授予登记手续，实际向64名激励对象授予949万股，2月28日限制性股票上市。

第一期解除限售情况

批准与授权完备

2025年8月27 - 28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，均审议通过第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司相关委员会及监事会核查认为，第一期解除限售条件已成就，同意解除限售。律师认为，截至意见书出具日，本次解除限售已取得必要批准和授权。

解除限售条件达标

时间与数量：第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日（2024年2月26日）起满18个月后的首个交易日至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日止，解除限售比例为35%。本次符合条件的61名激励对象，可解除限售3,216,500股，占总股本0.4269%，条件成就。

公司层面：公司未出现财务报告被否定或无法表示意见、内控被否定或无法表示意见、未按规定进行利润分配、法律法规禁止实行股权激励及证监会认定的其他情形，满足解除限售条件。

激励对象层面：61名激励对象未出现被交易所或证监会认定为不适当人选、重大违法违规被处罚或采取市场禁入措施、公司法规定不得担任董高等情形，满足解除限售条件。

业绩考核：2024年归母净利润为7,773.76万元，扣除股份支付费用影响后为8,488.20万元，满足第一个解除限售期“归母净利润不低于8,000万元”的要求。

个人绩效：64名激励对象中，2名因工作调动、辞职等原因不再属于激励计划范围，1名绩效考核不合格，此3人限制性股票将回购注销。61名激励对象绩效考核为“优秀”“良好”或“合格”，本期个人层面解除限售比例为100%，其中3名退休人员本期可解除限售，后续2期未解除限售部分将回购注销。律师认为，第一个解除限售期及解除限售条件均已成就，解除限售对象、数量符合规定。

部分限制性股票回购注销情况

批准与授权推进中

2025年8月27 - 28日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十一届董事会第四次会议、第十一届监事会第四次会议，均审议通过回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案。相关委员会及监事会核查同意回购注销及调整价格。律师认为，本次回购注销已履行现阶段必要批准和授权程序，但尚需提交股东大会审议。

回购注销原因、数量及价格明确

原因：根据激励计划草案，1名激励对象因职务变更不再具备激励资格，3名退休人员剩余2期未解除限售部分，1名辞职人员，1名绩效考核不合格人员，其限制性股票将按规定回购注销。

数量：因职务变更、辞职、退休、绩效考核不合格等原因，对6名激励对象共605,500股限制性股票进行回购注销。

价格：根据激励计划草案及公司权益分派方案，辞职及绩效考核不合格的2名激励对象所涉87,000股回购价格为3.18元/股；因工作调动职务变更、退休的4名激励对象所涉518,500股回购价格为3.252元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。律师认为，本次回购注销已履行现阶段程序，回购原因、数量、价格符合规定，后续需股东大会审议、履行信披义务并办理变更登记手续。

此外，本次解除限售的董、高人员，解除限售后仍需遵循减持相关规定。

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