三变科技股份有限公司

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一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

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3、公司股东数量及持股情况

单位:股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

(一) 其他权益工具投资清算事项

公司持有的国泰君安格隆并购股权投资基金原存续期7年,自2015年4月17日至2022年4月16日到期。2022年四季度该基金通过合伙人会议同意工商经营期限延期1年,于2023年4月16日到期。

国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)(以下简称“格隆并购基金”)于2023年11月13日召开2023年第二次合伙人会议,同意对国泰君安格隆并购股权投资基金进行清算,清算基准日为2023年4月16日。

格隆并购基金于2023年12月11日召开2023年第三次合伙人会议审议通过了《关于国泰君安格隆并购股权投资基金(上海)合伙企业(有限合伙)清算人议事规则及执行的议案》,格隆并购基金清算事项需经占全体清算人实缴出资三分之二以上比例通过后方可执行。由上海国泰君安格隆创业投资有限公司根据清算人决议推进清算事项,并予以执行。

2024年1月11日,公司收回格隆并购基金本金4,000万元。

2024年2月1日,格隆并购基金收到上海市第三中级人民法院《通知书》,北京创纪元中小企业投资管理有限公司以本基金未在法定解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算为由向本院申请对被申请人进行强制清算。

2025年3月4日,格隆并购基金收到上海市第三中级人民法院对“北京创纪元中小企业投资管理有限公司申请格隆并购基金强制清算案件”的裁定书([2025]沪03强清153号),上海市第三中级人民法院裁定格隆并购基金进入清算程序,并指定了清算组。相关清算工作仍在有序推进中。

(二) 再融资事项

公司于2024年2月29日召开的第七届董事会第六次会议、第七届监事会第六次会议以及2024年3月8日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》,向特定对象发行数量不超过 32,051,282股,不超过本次发行前公司总股本的30%,发行对象以现金方式全额认购。根据股东大会决议,公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月。

公司于2025年1月22日召开了第七届董事会第十四次会议,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司2024年度向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。同日公司召开第七届监事会第十二次会议,审议通过了《关于延长公司2024年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

公司于2025年3月6日收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。公司于2025年4月28日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2025〕912号)。

因实施2024年年度权益分派,公司本次向特定对象发行A股股票的发行价格由6.24元/股调整为6.17元/股;发行数量不作调整,募集资金总额由不超过人民币200,000,000.00元(含本数)调整为不超过人民币197,756,409.94元(含本数)。2025年6月20日,本公司完成向特定对象发行A股股票32,051,282股募集资金验资工作。2025年6月25日,公司向特定对象发行A股股票发行承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过。

2025年6月30日,中国证券登记结算有限公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》,本次股票发行后,公司股份总数将变更为294,131,282股,每股面值人民币1.00元,股本总额将变更为人民币294,131,282元。本次向特定对象发行新增股份已于2025年7月15日在深交所上市。

(三) 公司本期新增生产中心厂房事项

公司2024年11月新增“新能源交付中心技改项目”生产中心,该生产交付中心坐落于三门县滨海新城E02-2406、E02-2407地块,总用地面积50,431平方米,建筑面积32,759平方米(计容面积65,518平方米),包括2幢厂房、用地范围内的空间及现有的设施设备,为三门县金社商业运营管理有限公司提供给公司使用。2024年12月,公司已将部分生产扩展至新能源交付中心。公司于2025年6月23日召开的第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于签订厂房租赁合同暨关联交易的议案》,同意公司以每年租金731.8万元的价格向三门县金社商业运营管理有限公司租入使用面积为36582.97平方米的厂房及用地范围内的空间,租期三年。

三变科技股份有限公司

法定代表人:谢伟世

2025年8月13日

证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-048

三变科技股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第七届董事会第十九次会议通知于2025年8月1日以电子邮件方式发出,会议于2025年8月13日以现场结合通讯表决方式在公司第三会议室召开,会议应出席董事6人,实际出席董事6人,其中独立董事王茂松先生以通讯方式出席会议。会议由董事长谢伟世先生主持,公司部分监事会成员及高管人员列席了会议。会议召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定。经审议,与会董事以记名投票方式审议通过以下议案:

一、审议通过《2025年半年度报告》及其摘要

表决结果:6票同意,占有效表决票的100%,0票反对,0票弃权。

具体内容详见公司于2025年8月15日刊登在巨潮资讯网(年半年度报告摘要》。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

二、审议通过《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况和经营发展需要,拟对《公司章程》进行修订,并提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜。

修订后的《公司章程》及修订的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的相关公告。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会以特别决议审议。

三、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

董事会同意修订《股东大会议事规则》相关内容,并更名为《股东会议事规则》,修订后的《股东会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网()的相关公告。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

董事会同意修订《董事会议事规则》相关内容,修订后的《董事会议事规则》详见公司同日披露于巨潮资讯网()的相关公告。

本议案需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》

为进一步规范公司治理,公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定,结合本次对《公司章程》的修订及公司实际需求,公司梳理先行制度,对部分治理制度进行了修订、制定。

5.1《独立董事制度》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

5.2《关联交易决策制度》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

5.3《累积投票制实施细则》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

5.4《募集资金管理制度》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

5.5《对外投资、担保、借贷管理制度》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

5.6《董事、监事薪酬(津贴)方案》(修订后更名为:《董事薪酬(津贴)方案》)

基于谨慎性原则,公司全体董事回避表决。

本议案将直接提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

5.7新增《董事及高级管理人员离职管理制度》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

上述拟修订、制定的治理制度需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。

制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的相关公告。

六、审议通过《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》

表决结果:6票同意,占出席会议代表的100%,0票反对,0票弃权。

相关内容详见公司同日披露于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网(年第三次临时股东大会的通知》。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-049

三变科技股份有限公司

第七届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于2025年8月1日以电子邮件方式发出。会议于2025年8月13日以现场表决方式在公司第二会议室召开,出席会议的监事应到4人,实到4人,会议由监事会主席叶敏松先生主持。会议符合《公司法》《公司章程》等有关规定,经审议,以书面表决的方式审议通过了以下议案:

一、审议通过《2025年半年度报告》及其摘要

表决结果:4票同意,占出席会议代表的100%,0 票反对,0 票弃权。

经审核,我们认为:董事会编制和审核的三变科技股份有限公司《2025年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2025年8月15日刊登在巨潮资讯网(年半年度报告摘要》。

二、备查文件

1、公司第七届监事会第十七次会议决议。

特此公告。

三变科技股份有限公司监事会

2025年8月15日

证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-052

三变科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月13日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》,现就股东大会事项通知如下 :

一、召开会议基本情况 :

(一)股东大会届次:三变科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会

(二)召集人:三变科技股份有限公司第七届董事会

(三)会议召开的合法合规性说明:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(四)召开时间:

1、现场会议召开时间:2025年9月3日(星期三)14时30分。

2、网络投票时间:2025年9月3日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2025年9月3日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00;通过互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)进行网络投票的具体时间为:2025年9月3日9:15-15:00期间的任意时间。

(五)现场会议地点:浙江省三门县西区大道369号公司三楼会议室。

(六)召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。

根据《公司章程》等相关规定,股东大会股权登记日在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式,同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

(七)股权登记日:2025年8月27日。

(八)出席对象:

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该代理人不必是公司的股东;

2、本公司董事、监事和高级管理人员;

3、本公司聘请的律师。

二、会议审议事项:

1、上述提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

2、上述提案已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,具体内容详见公司2025年8月15日刊登于《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网()上的相关公告。

3、特别决议议案:议案1-3须由股东大会以特别决议审议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法:

1、登记办法:

(1)自然人股东亲自出席会议的,应持本人身份证、股东账户卡等股权证明办理登记;自然人股东委托代理人出席会议的,应持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证。

(2)法人股股东的法定代表人亲自出席会议的,应持本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股股东委托代理人出席会议的,应持代理人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

(3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2025年8月28日下午16:00点前送达或传真至公司),不接受电话登记。

(4)登记及信函邮寄地址:三变科技股份有限公司证券部(浙江省三门县西区大道369号),信函上请注明“股东大会”字样;邮编:317100;传真号码:0576-89319295。

(5)注意事项:出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场参会,谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

2、登记时间:2025年8月28日上午9:00-11:30,下午13:00-16:00;

3、登记地点:浙江省三门县西区大道369号三变科技股份有限公司证券部办公室

4、登记联系人及联系方式

联系人:章日江、倪晓娜

联系电话:0576-89319298

传真号码:0576-89319295

四、参加网络投票的投票程序其他事项

本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项:

1、联系人:章日江、倪晓娜

联系电话:0576-89319298

传真号码:0576-89319295

地 址:浙江省三门县西区大道369号

邮 编:317100

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议

2、深交所要求的其他文件。

七、附件

附件一:参加网络投票的具体操作流程

附件二:授权委托书

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

2025年8月15日

附件一:

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统()参加投票。

一、网络投票的程序

(一)投票代码:362112;投票简称:三变投票

(二)填报表决意见

本次股东大会所审议的议案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

(三)股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票,则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2025年9月3日9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年9月3日上午9:15,结束时间为2025年9月3日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,应按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址 的互联网投票系统,在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士(身份证号码: )代表我单位(个人),出席三变科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

注:

1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数量:

委托书有效期限:

受托日期:

证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-051

三变科技股份有限公司关于变更注册

资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订、制定部分公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三变科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2025年8月13日召开第七届董事会第十九次会议,审议通过了《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉并更名的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》,现将具体内容公告如下:

一、变更注册资本的情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2025]912号)同意,公司已向特定对象发行人民币普通股(A股)股票32,051,282股,每股面值人民币1.00元,发行价格为6.17元/股,新增股份于2025年7月15日登记上市,公司总股本由262,080,000股变更为294,131,282股;公司注册资本由26,208万元变更为29,413.1282万元。

二、《公司章程》修订情况

鉴于上述公司注册资本、总股本的变更情况,同时,为进一步提升公司规范运作水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,结合公司实际情况和经营发展需要,公司拟取消监事、监事会,并同步将《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止,由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。现拟对《公司章程》部分条款进行修订,具体修订内容如下:

1、鉴于公司不再设置监事会,监事会职权由“审计委员会”行使,将删除“监事”、“监事会”相关描述或根据具体情况表述修改为“审计委员会”或“审计委员会成员”等。

2、统一将“股东大会”改为“股东会”;

3、统一将原《公司章程》中的“股份的种类”、“同种类股份”、“同种类的每一股份”表述修改为“股份的类别”、“同一类别股份”、“同类别的每一股份”;

4、对《公司章程》各条款中仅包含上述第1-3项描述修订及其他不影响条款含义的无实质性修订/非实质性调整(包括对条款序号、章节标题及标点符号的调整),因不涉及实质性变更且修订范围较广,不逐条列示。

5、除以上修订外,其他主要修订情况对比如下:

除上述条款外,《公司章程》中的其他条款内容保持不变。由于本次修订增加或删除了部分条款,导致原《公司章程》条款序号发生变化,将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延;原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化,修订后的《公司章程》亦作相应调整。

公司董事会提请股东大会审议相关事项并授权公司董事会或董事会授权代表具体办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更事项最终以工商登记机关核准的内容为准。

本次修订后的《公司章程》需提交股东大会审议通过后方可生效。

三、公司部分治理制度修订、制定的情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定,结合公司治理的实际需求,对相关治理制度进行了修订、制定,具体情况如下:

上述拟修订、制定的治理制度已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过,均尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。各项制度内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()上的相关文件。

特此公告。

三变科技股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码:002112 证券简称:三变科技 公告编号:2025-050

三变科技股份有限公司

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